中国建材子公司高管双重身份 收购被指关联交易

收购四川兰丰水泥有限公司（以下简称“四川兰丰”）的工作已经悄然展开。据消息人士透露，日前中国建材已经对四川兰丰进行第二次审计，收购时总资产估值21亿元。
　　四川兰丰目前有两条5000吨/天的熟料新型干法水泥生产线，业内人士估计，四川兰丰的年产能在360万吨左右。记者以投资者身份咨询中国建材时得知，“收购价格大概为450元/吨名义产能。”按照业内平均水平计算，四川兰丰的两条水泥生产线收购评估价应在16亿元附近。
　　水泥行业质疑，四川兰丰的估值水平为什么能高于平均水平？
　　业内质疑该起并购涉嫌关联交易，据四川兰丰内部人士透露，实际上，中国建材子公司西南水泥的总裁赵静涧正是四川兰丰的大股东之一，只是找人代持了股权。但对于这一点，中国建材董事会秘书局表示并不知情。
　　成最后一批被并购者
　　并购重组是中国建材在西南地区做大的主要路径。宋志平曾称，看中西南地区良好的自然禀赋和区域水泥产能过剩、集中度低、缺乏行业领袖的历史机遇，中国建材董事会制定了挥师西南，靠存量联合重组扩大规模。
　　于是，中国建材在西南地区通过并购，产能迅速扩张，市场话语权逐步增强，通过与区域内其他水泥企业的积极、主动对话协同提价增加利润。中国建材2013年半年报显示，西南水泥的收入为83.21亿元，同比增长162.4%，毛利23.26亿元，同比增加388.3%，主要原因是水泥产品的平均售价提高所致。
　　“西南水泥如今120多家水泥企业，超过1亿吨的产能，绝大多数是靠并购重组而来，现在已经能够主导市场，大规模的并购已经结束，下一步的重点是加强内部管理。”中国建材内部人士如是描述中国建材的并购变化。
　　在中国建材通过提价增加利润的同时，也提升了整个行业的盈利能力，四川兰丰正是受益者之一。
　　“市场正常的年份，年净利润在1.2亿元-1.5亿元之间。如果能融资再建起皮带输送石灰石的项目，盈利能再提高几千万元。”四川兰丰内部人士称，自己是中国建材并购重组的受益者。
　　两条生产线分两期建设，首条线2010年5月投产，第二条线2011年投产，四川兰丰称，除了水泥生产线，还投资了纯低温余热发电系，年发电量1.27亿度。四川兰丰还称，自己分别选用丹麦、美国、日本，德国以及国内一流专业制造公司的关键设备，生产成本低，毗邻成都这个大市场运输成本低，盈利能力强于其他企业。
　　兰丰水泥称，总资产除去6.5亿元的银行贷款，其余就是8.5亿元的股东权益，中国建材收购股权的价格是14.5亿元，相对四川兰丰1.2亿-1.5亿元的年盈利水平而言，并不算高。据内部人士透露，四川兰丰目前并不急于卖给中国建材。
　　无论继续经营，还是卖掉四川兰丰，原股东都将获得不菲的收益。
　　四川兰丰是拖到最后的一批并购目标，盈利能力增强，要价自然不菲，中国建材收购四川兰丰已经错过了最佳的谈判时机。
　　关联并购？
　　四川兰丰为什么会成为中国建材最后的并购目标？
　　在记者调查过程中，持有四成股份的第一大股东对经营不闻不问，上述四川兰丰业内人士透露，其实赵静涧才是四川兰丰的第一大股东，他只是找人代持了股份而已。
　　四川兰丰先后建设了两条年产能为5000吨的水泥生产线，有业内人士称，四川兰丰根本没有资金修建第二条水泥生产线，但是赵静涧将西南水泥的结算业务给了一家银行，那家银行就给四川兰丰提供低息贷款修建第二条生产线。
　　如今整个企业就要溢价卖给西南水泥了，业内人士质疑，“明知要卖，为什么还要修？其实就是想趁机捞一把。”
　　值得注意的是，中国建材的大部分并购，并不需要经过董事会，而是由内部一系列的流程来控制。董事会秘书局的解释是，“我们现在达到3.75亿吨产能，大部分来自几百起并购，如果每个并购都开董事会，我们岂不是经常开董事会？”另外，中国建材董事会秘书局称，“按照港交所规定，大多数的单项收购可以不披露。”
　　也就是说，中国建材的收购在一定程度上缺乏透明度和社会监督。由于赵静涧一直推后采访时间，记者未能就此事向赵静涧求证上述传言。
　　赵静涧民企股东和央企管理人的双重身份，在中国建材系统若隐若现。赵2000年创办江西兰丰水泥集团，在随后的几年时间内，通过并购重组，让江西兰丰成为江西省最大的民营股份制水泥企业之一。2009年，江西兰丰水泥集团与中国建材旗下的南方水泥有限公司共同出资组建江西南方水泥有限公司，首期注册资本10亿元人民币，也就是说，江西南方中仍然有赵静涧的权益。
　　然而，在2013年半年报中，江西南方水泥显示为南方水泥的全资子公司，赵静涧退出江西南方的方式是什么？是否真的已经退出？记者就此事以投资者身份咨询中国建材董事会秘书局，得到的回复是，“不知道赵静涧是否持有下属公司的股份。”
　　历史资料显示，2009年召开的南方水泥成立2周年的座谈会上，赵静涧作为南方水泥省级公司区域代表发言，称自己从民企所有者变为央企管理者。再后来，赵静涧从南方水泥调到中国建材另一大子公司西南水泥，担任总裁一职。